博通集成电路(上海)股份有限公司

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  根据第二届第二十次董事会决议，公司2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和别的形式的分配。本预案尚须股东大会批准。

  公司的主营业务为无线通讯集成电路芯片的研发与销售。集成电路行业作为是全球信息产业的基础，是带动传统产业迈向数字时代的引擎和基石。集成电路行业最重要的包含集成电路设计业、制造业和封装测试业，属于资本与技术密集型行业，业内企业普遍具备较强的研发技术能力、资金实力、客户资源和产业链整合能力。

  经过近20年的快速的提升，我国集成电路产业从无到有，从弱到强，已在全球集成电路市场占据举足轻重的地位。根据中国半导体行业协会统计，2022年中国集成电路产业销售额为12,006.1亿元，同比增长14.8%。其中，设计业销售额5,156.2亿元，同比增长14.1%；制造业销售额为3,854.8亿元，同比增长21.4%；封装测试业销售额2,995.1亿元，同比增长8.4%。

  行业周期性上，集成电路设计行业是一个靠技术创新推动的科技产业，其周期性大多数表现在产品创新周期、上下游产能供需周期和宏观经济波动周期上。从产业链特征来看，由于集成电路产业资本投入大、回收期长，往往需要政府的推动，因此政策和政府行为也是行业周期性不容忽略的变化因素。现阶段集成电路设计行业日益成熟，行业整体波动幅度和周期性趋于减弱。

  行业区域性上，集成电路的设计企业大多分布在在上海、广州、珠海、北京等城市。在国家明确将集成电路产业上升至国家战略后，地方版集成电路规划相继出台。我国集成电路产业高质量发展格局已基本形成了珠三角、长三角、京津环渤海地区三足鼎立之势。

  集成电路设计行业存在一定季节性，主要与下游终端产品的市场需求相关。通常情况下，国庆、“双11”、春节期间电子科技类产品需求相对旺盛，下游客户要提前备货准备生产，导致芯片等原材料需求增长。

  公司专注于无线通讯集成电路芯片的设计与研发，经过多年的发展和积淀，公司已成为国内领先的芯片设计企业，也是经国家发展和改革委员会、工业与信息化部、财政部、商务部和国家税务总局等联合认证的“国家规划布局内重点集成电路设计企业”，同时拥有“集成电路设计认证企业”和“高新技术企业”资质证书。

  公司通过在行业内多年的经营，积累了诸多稳定的客户群体并树立了良好的品牌形象，在国内消费电子和工业应用无线IC的部分相关细分领域市场占有率处于领头羊。在国家大力推动集成电路产业的历史机遇下，公司将凭借多年积累的竞争优势和业务布局，不断强化公司的竞争壁垒，继续保持较快的出售的收益上涨的速度，逐步提升公司在行业内的市场份额。

  公司的主营业务为无线通讯集成电路芯片的研发与销售，具体类型分为无线数传芯片和无线音频芯片。公司目前产品应用类别最重要的包含5.8GHz产品、Wi-Fi产品、蓝牙数传、通用无线、对讲机、广播收发、蓝牙音频、无线麦克风等。上述产品大范围的应用在蓝牙音箱、无线键盘鼠标、游戏手柄、无线话筒、车载ETC单元等终端。

  公司作为国内领先的集成电路芯片设计公司，经过十余年的产品和技术积累，已拥有完整的无线通讯产品平台，支持丰富的无线协议和通讯标准，为包括多个世界知名品牌在内的国内外客户提供低功耗高性能的无线射频收发器和集成微处理器的无线连接系统级（SoC）芯片，并为智能交通和物联网等多种应用场景提供完整的无线通讯解决方案。未来公司将基于已有的技术积累和市场资源，充分的发挥公司产品品种类型齐全、应用方案完善、反应速度快等优势，实现品牌价值的最大化，并布局智能交通、智能家居、智能穿戴等物联网市场，进一步巩固公司在市场和技术上的领先地位。

  无线数传类芯片采用无线通讯的方法实现数据传送和接收，公司产品最重要的包含独立的射频收发器，集成微处理器（MCU）的无线微控制器，符合国家标准的高速公路不停车收费（ETC）芯片组，以及支持完整通讯协议和安全协议的低功耗蓝牙（BLE）、传统蓝牙（BT）芯片、Wi-Fi芯片等。

  公司无线数传类产品主要使用在于高速公路不停车收费（ETC）、无线键盘和鼠标、遥控手柄和无人机飞控等领域，计算机显示终端覆盖了包括美的、海尔、海信、涂鸦智能、金溢科技、雷柏科技、大疆科技等国内知名企业。

  无线音频类产品采用无线通信的方法实现音频信号的传送和接收，包括独立的射频收发器，集成音频信号采集、播放、编解码的无线音频系统芯片（SoC），集成经过标准化组织认证的射频和数字基带并集成音频信号采集、播放、编解码的标准协议的音频蓝牙芯片和多款CMOS全集成收音机芯片等。

  公司无线音频类产品主要使用在于无线麦克风、无线多媒体系统、蓝牙音箱、蓝牙耳机和智能音箱等领域，计算机显示终端包括摩托罗拉、LG、夏普、飞利浦和阿里巴巴等。

  集成电路设计企业按照企业是否自建晶圆生产线或封装测试生产线分为存在两种经营模式：IDM模式和Fabless模式。

  公司的主要经营模式为Fabless模式，即“没有制造业务、只专注于设计”的一种经营模式。采用该种经营模式的公司只从事产业链中的集成电路设计和销售环节，其余环节委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成，公司取得测试后芯片成品销售给客户。

  公司的主营业务为无线通讯集成电路芯片的研发与销售，以Fabless模式为主要经营模式，因此产品设计与研发环节属于公司经营的核心流程，由研发中心具体执行。公司的研发中心下设系统设计部、数字设计部、射频模拟部、版图设计部、软件开发部、应用和方案部、技术上的支持部等七大部门，分工明确，相互协作。多年以来，公司已形成高度规范化的研发流程和质量控制体系，并结合实际执行情况做不断的完善和更新，全方面覆盖产品开发立项、产品设计、样品试产、量产推广等阶段，确保每项新产品研发的质量、风险、成本均得到强而有效的管控。

  在Fabless模式下，公司专注于集成电路的设计，而芯片的生产制造、封装测试则通过委外方式完成，因此公司需要向晶圆制造厂采购晶圆，向封装测试厂采购封装、测试服务。目前公司的主要晶圆制造厂为台湾联电、中芯国际、华虹宏力等，主要封装测试厂为长电科技、杭州朗迅、南通富士通、台湾久元和台湾全智等。

  公司销售采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，公司与经销商的关系属买断式销售关系，即公司将商品销售给经销商后，商品的所有权已转移至经销商。通过该销售模式可以使公司更好的专注于产品的设计研发环节，提高产业链所有的环节的效率。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2022年度公司共实现合并营业收入人民币71,322.14万元，同比减少34.87%；归属于母公司股东的合并净利润人民币-23,806.06万元（其中包含2022年计提的存货跌价准备1.49亿元和股份支付金额0.44亿元）。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2023年4月10日以电话方式发出。会议由董事长Pengfei Zhang先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》等有关规定。

  2022年，公司董事会严格按照法律和法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司现任独立董事钱佩信、杨莞平已向董事会提交了2022年度独立董事述职报告，将在2022年度股东大会上进行述职。报告全文详见上海证券交易所网站及公司信息公开披露媒体公告。

  与会董事认真听取了Pengfei Zhang先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、线年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

  2022年度公司共实现合并营业收入人民币71,322.14万元，同比减少34.87%；合并盈利人民币-24,499.92万元，同比减少568.50%；合并净利润人民币-23,806.06万元，同比减少507.19%。公司 2022 年财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了信会师报字[2023]第ZA12274号标准无保留意见的审计报告。报告全文详见上海证券交易所网站及公司信息公开披露媒体公告。

  公司 2022 年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，赞同公司2022年度利润分配方案，公告全文详见上海证券交易所网站及公司信息公开披露媒体公告。

  具体内容详见在上海证券交易所网站（）和《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《博通集成2022年度募集资金存储放置与使用情况专项报告》（公告编号：临2023-008）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，赞同公司编制的2022年度募集资金存储放置与使用情况专项报告，公告全文详见上海证券交易所网站及公司信息公开披露媒体公告。

  公司董事会认为：公司在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。

  《2022年度内部控制评价报告》和企业独立董事、监事会的相关意见以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》，详细的细节内容详见上海证券交易所网站及公司信息公开披露媒体公告。

  公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，原则上与2022年持平（2022年薪酬详见公司已披露数据），如公司员工整体上调薪酬，薪酬亦可上调；独立董事年度津贴为人民币十万元（税前），一次发放。

  公司拟在不影响日常运用资金使用及保证资金安全的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元的闲置自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好之打理财产的产品或存款类产品，有效期自公司2022年度股东大会召开之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。在上述有效期及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署有关规定法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

  独立董事对本议案发表了独立意见，都同意本议案，详细的细节内容详见上海证券交易所网站及公司信息公开披露媒体公告。

  公司拟在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好打理财产的产品或存款类产品，有效期自本议案获得公司2022年度股东大会审批通过起至公司2023年度股东大会召开之日止。在上述有效期及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署有关规定法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

  独立董事对本议案发表了独立意见，都同意本议案，详细的细节内容详见上海证券交易所网站及公司信息公开披露媒体公告。

  为保证公司平稳经营，满足公司经营和业务发展过程中存在的资金需要，公司及子公司拟向境内外金融机构申请总额不超过100,000万元人民币的综合授信额度，授信额度在授信有效期内可循环使用。企业能自身及子公司资产包括动产及不动产权为申请综合授信及授信项下借款做担保。

  为了保障全资子公司博通集成电路（香港）有限公司（以下简称“香港博通”）生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，公司拟对香港博通提供不超过美元10,000万元的无偿担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，用于办理银行授信业务及对供应商提供担保函。

  独立董事对本议案发表了独立意见，都同意本议案，详细的细节内容详见上海证券交易所网站及公司信息公开披露媒体公告。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司真实的情况，对《公司章程》部分条款进行修订。详细的细节内容详见上海证券交易所网站及公司信息公开披露媒体公告。

  具体内容详见在上海证券交易所网站（）和《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《关于公司会计政策变更的公告》公告编号：临2023-009）。

  根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关法律法规，公司第二届董事会第二十次会议的部分议案及公司第二届监事会第二十次会议的部分议案尚需提请股东大会审议通过。公司董事会提议于2023年6月16日（星期五）下午14:30在上海市浦东新区张东路1387号41幢本公司一楼会议室召开2022年度股东大会。

  《关于召开2022年度股东大会的通知》详细的细节内容详见上海证券交易所网站及公司信息公开披露媒体公告

  博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2023年4月10日以电话方式发出。会议由公司监事会主席 SHU CHEN 先生主持，应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》等有关规定。

  公司监事会勤勉尽责的履行了《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责的履行监督职能，切实维护公司及股东权益，促进公司的规范化运作。报告全文详见上海证券交易所网站及公司信息公开披露媒体公告。

  2022年度公司共实现合并营业收入人民币71,322.14万元，同比减少34.87%；合并盈利人民币-24,499.92万元，同比减少568.50%；合并净利润人民币-23,806.06万元，同比减少507.19%。公司 2022 年财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了信会师报字[2023]第ZA12274号标准无保留意见的审计报告。报告全文详见上海证券交易所网站及公司信息公开披露媒体公告。

  公司 2022 年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

  21、 审议通过《公司2022年度募集资金存储放置与使用情况专项报告的议案》。

  具体内容详见在上海证券交易所网站（）和《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《博通集成2022年度募集资金存储放置与使用情况专项报告》（公告编号：临2023-008）。

  公司监事会认为：公司在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。

  《2022年度内部控制评价报告》和企业独立董事、监事会的相关意见以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》，详细的细节内容详见上海证券交易所网站及公司信息公开披露媒体公告。

  公司拟在不影响日常运用资金使用及保证资金安全的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元的闲置自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好之打理财产的产品或存款类产品，有效期自公司2022年度股东大会召开之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。在上述有效期及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署有关规定法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

  公司拟在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好打理财产的产品或存款类产品，有效期自本议案获得公司2022年度股东大会审批通过起至公司2023年度股东大会召开之日止。在上述有效期及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署有关规定法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

  具体内容详见在上海证券交易所网站（）和《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《关于公司会计政策变更的公告》公告编号：临2023-009。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关法律法规执行。

  各议案已于2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或者通过传真、电子邮件方式办理登记：

  （2） 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

  （3） 法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

  （4） 法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

  注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。