中芯国际集成电路制造有限公司 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

  原标题：中芯国际集成电路制造有限公司 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●限制性股票授予数量：811.52万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额790,006.4794万股的0.10%。截至本次授予后，预留部分限制性股票全部授予完毕。

  根据《中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）的规定，中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”）2021年科创板限制性股票激励计划授予条件已经成就。依据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会于2022年6月21日以书面决议形式审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022年6月21日为授予日，以20元/股的授予价格向1175名激励对象授予811.52万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

  1、2021年5月19日，公司召开董事会议审议通过了《关于公司〈2021年科创板限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理科创板股权激励相关事宜的议案》等议案。

  2、2021年6月8日至2021年6月17日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对象确定规则、流程等情况。公司就员工相关疑问进行了解释和说明，相关疑问已得到一定效果解决。截至公示期满，公司未收到别的意见。2021年6月19日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《中芯国际集成电路制造有限公司关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明》（公告编号：2021-024）。

  3、2021年6月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于本公司〈2021年科创板限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于本公司〈2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议案》及相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象合乎条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2021年6月26日，公司于上海证券交易所网站（）披露《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

  5、2021年7月19日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于调整2021年科创板限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  6、2022年6月21日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

  根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

  2、授予数量：811.52万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额790,006.4794万股的0.10%

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司上海证券交易所科创板A股普通股股票。

  （1）本激励计划预留授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

  （2）本激励计划预留授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

  ①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  上述“重大事件”为公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  2、本计划激励对象不包括独立非执行董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

  根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允市价，并于2022年6月21日用该模型对预留授予的811.52万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

  2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

  3、历史波动率：23.5844%（采用科创50指数截至2022年6月21日最近一年的波动率）；

  4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采取了中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

  公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允市价，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  注：①上述计算结果并不意味着最终的会计成本，实际会计成本与实际归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量由此减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能会产生的摊薄影响。

  公司以目前信息初步估计，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将逐步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，来提升经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划授予预留限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权；公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就；预留限制性股票的授予日、授予激励对象人数、授予数量及授予价格的确定以及信息公开披露，均符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息公开披露》等法律和法规、规范性文件及公司《2021年科创板限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和法规和规范性文件的规定，中芯国际集成电路制造有限公司不存在不符合公司2021年科创板限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  （一）中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截止授予日）；

  （二）上海兰迪律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书；

  （三）上海荣正投资咨询股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。