关于拟IPO企业上市前股权激励的路径探讨

  以转老股/增发新股的方式予以较高强度的激励，是目前主流的员工股权激励模式，具体说明如下：

  注1：根据财政部、国税总局《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号文），享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励）须同时满足以下条件：

  2、股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

  3、激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律和法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

  4、激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不允许超出本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

  5、股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

  7、实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主要经营业务收入占比最高的行业确定。

  实务中，通过合伙公司进行股权激励是否能适用纳税递延，这样的一个问题存在争议较大，原因主要在于：其一，财税[2016]101号文并未明确提及通过持股平台方式实施的股权激励是不是能够享受递延纳税政策；其二，通过持股平台实施的股权激励模式，员工直接持有的并非其任职受雇的公司股权，而是持股平台的财产份额。这不符合101号文递延纳税条件中关于“激励标的应为境内居民企业的本公司股权”的规定。

  带期权上市, 即“发行人在首发申报前制定、并在上市后实施的一种股权激励方式”，是一种低成本但高效的股权激励方式，一般在上市申报前实施。选择在报告期之后、申报前实施的原因在于，一是减少对报告期利润的影响，二是由于上市后才可以行权，没必要太早安排，以免有过长的等待期。

  根据法规要求，激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行。

  基于明确有效期内对接资本市场的预期，未来员工所持期权的变现能力与增值空间较大。从员工的角度来看，员工可享受对应的期权带来的增值收益与未来股东身份价值，且上市前无需行权支付对价；从企业的角度来看，“带期权上市”在设计方案的时候具备更多的灵活性，且上市前因无需行权而避免进行频繁的工商变更登记。

  注1：由于带期权上市方案中，员工认购股份比照董监高的相关减持规定执行，而科创板董监高离职半年后可全部减持，因此：

  如员工未离职：则其锁定期与董监高一致，每年减持股份数不超过前一年股份数的25%；

  如员工最后一次行权后即离职：则理论上其最快可以在N+2年内全部减持完毕（N等于分期数，比如分3期行权，则最快可以5年内全部减持完毕）。

  “带期权上市”方案可以灵活设置行权条件、等待期、限售期等；行权条件中可以设置公司业绩考核指标，与个人业绩考核指标，能起到精准的激励效果，对员工驱动力度较大。

  根据《管理办法》第11条规定，“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。”

  监管对公司业绩指标的设置提供了较大的可选择范围，只要是能反映股东回报和公司价值创造的综合性指标或能反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标均可。参考案例，采取成长性指标作为公司业绩指标的较多。具体来说，主要为营业收入或净利润。而指标有以当年值为指标，也有以累计值为指标。具体有如下其他项目设计的指标可供参考：

  华大智造：共3个行权期。每个行权期公司营业收入以2019年为基准，增长率分别不低于50%、75%和100%；

  青云科技：共3个行权期。第1个无业绩考核目标；第2个以本期对应的上个会计年度营业收入为基数，当年营业收入增长率不低于30%；第3个以本期对应的上个会计年度营业收入为基数，当年营业收入增长率不低于40%；

  希荻微：共2个行权期。第1个考核期（激励对象首次可行权日的前一会计年度）业绩考核目标：以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；第2个考核期（首次可行权日所在会计年度）业绩考核目标：以2019年、2020年营业收入为基数，营业收入增长率平均值不低于20%。

  第1个：上一年度扣除研发费用前的净利润（即净利润+研发费用），较2019年公司扣除研发费用前的净利润（即净利润+研发费用），增长率不低于60%；

  第2个：上一年度扣除研发费用前的净利润（即净利润+研发费用），较2019年公司扣除研发费用前的净利润（即净利润+研发费用），增长率不低于70%。

  第2个：2019-2020两年累计营业收入不低于51.5亿元且累计净利润不低于7.5亿元；

  第3个：2019-2021三年累计营业收入不低于83.5亿元且累计净利润不低于12.5亿元；

  第4个：2019-2022四年累计营业收入不低于120.5亿元且累计净利润不低于18.5亿元。

  监管对激励对象个人业绩指标的设置没有设置硬性标准，仅规定由上市公司自行确定。参考案例，激励对象个人业绩指标与个人综合业绩考评相结合。根据个人综合业绩考评成绩分档设置标准系数。并按照“当期实际行权额度=个人层面标准系数×个人当期计划行权额度”确定个人当期行权额度。

  董事会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其可行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当期实际行权额度=个人层面标准系数×个人当期计划行权额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

  若激励对象考核年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例确定各期可行权比例，非可行权部分作废或注销。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期可行权额度，股票期权作废或注销。

  建议不管是公司业绩指标还是个人业绩指标，都不宜设计的过于复杂和苛刻，除了避免激励性不够以外，还需考虑后续在业绩的可实现性、核算以及监管问询方面遇到的困难。

  对于根据业绩考核分批授予的股份支付费用的会计处理，通常包括权益工具公允价值的确定方法、公允价值确定过程中的公允性、确认可行权权益工具最佳估计的依据以及在等待期内计划实施的会计处理。

  根据《企业会计准则第11号-股份支付》及相关规定：对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。对于授予职工的股票期权，在不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型估计所授予期权的公允价值。根据《企业会计准则第39号应用指南—公允价值计量》相关规定：企业可以使用布莱克—斯科尔斯模型、二叉树模型、蒙特卡洛模拟法等期权定价模型估计期权的公允价值。

  如果发行人股票未公开交易且各自条款及行权条件差异较大，通常由资产评估公司使用期权定价模型估计所授予期权的公允价值，以B-S期权定价模型为主，也存在企业由于股权激励方案类似美式期权因而采用二叉树模型。

  采用期权定价模型进行计算的过程中，通常关注各参数的合理性，例如预期波动率、无风险收益率、预期股息率等参数的设定。在股份授予过程中，关注授予日、可行权条件、等待期等条件是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。

  通常期权定价模型关键参数包括：1）授权日公司股票市场价格；2）期权有效期（依据方案设定）；3）等待期，即授权日至行权日的期限（公司可考虑分批次行权，即设立多个行权日）；4）股票价格预期波动率（因公司未上市，通常参考同行业可比公司股价波动率）；5）无风险收益率（一般采用中国人民银行3年期国债收益率）；6）预期股息率（如公司股息政策无重大变动，一般采用本激励计划公告前公司最近一年股息率）。

  在等待期的每个资产负债表日，公司应根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务借计相关成本或费用，贷记其他资本公积。

  依据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：

  1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。

  2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

  3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转“资本公积——其他资本公积”。

  5）经常性损益会计处理：立即行权且无服务期等条件，原则上应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，应采用恰当方法将费用在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。

  6）递延所得税会计处理：对于有条件限制的，等待期内股份支付费用，税务不允许扣减，当期应纳税额调增，当期多缴，未来少缴，形成可抵扣暂时性差异，确认递延所得税资产（以未来期间很可能取得的应纳所得为限确认）。可行权时，股份支付费用方可扣除。

  通常采用梯度计算法，对于存在不同等待期的期权激励，分别按照各自适用的等待期计算应计入当期的股份支付费用，对于各年度，股份支付金额计算公式如下：

  当年确认的股份支付费用=第1个行权期股份支付费用+第2个行权期股份支付费用+第3个行权期股份支付费用+……

  第x个行权期股份支付费用=（员工股权激励股份数量*第x个行权期授予日股票期权的公允价值）*第x个行权期股份支付费用于授予日起各周年的费用摊销×各周年费用根据可行权日进行的财务报表年度费用调整

  等待期内计划存在变更的情形：根据《企业会计准则讲解第12章-股份支付》，如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，不应当考虑修改后的可行权条件。如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。

  如假设本次期权激励计划存在不同等待期，即分批次行权，以三年等待期为例，每年末行权比例分别为30%、30%、40%，总股份支付费用是A，那么，第一次行权30%，对应等待1年；第二次行权30%，对应等待2年；第三次行权40%，对应等待3年，股份支付费用如下表所示：

  根据中国证监会《首发业务若干问题解答（二）》问题1之股份支付的解答：“存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的外部投资者入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。”

  根据财税〔2016〕101号文，同时满足相关条件的，经向主管税务机关备案及沟通，可实行递延纳税政策，即转让股票时按照股票转让收入减除原取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个税。

  如不满足上述递延纳税条件的，则按“工资、薪金所得”，根据5%至45%的累进税率缴纳个税，但能够轻松的享受单独核算（独立于工资薪金金额）的税务处理，此外，经向主管税务机关备案，员工可自行权之日起，在12个月内缴纳个税。

  战略配售，是指上市公司在首次公开发行时，以发行价“向战略投资者定向配售”首发股票。

  战略配售的概念由来已久，早在证监会2006年颁布的《证券发行与承销管理办法》中，就明确了公司在股票发行时可以向战略投资者进行配售，但设定了较为严苛的参与门槛，即必须满足“首次公开发行股票数量在4亿股以上”方可安排战略配售，且当时主要针对的是符合证监会“战略投资者”标准的外部投资机构，未向公司内部员工开放。

  随着A股注册制改革不断推出，战略配售前置门槛逐步放低，准入主体也更加多元。

  上交所在2019年3月1日颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中规定：发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

  证监会在2020年6月12日颁布的《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》也中规定：发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。

  1、对IPO成功发行有利：彰显高管及核心员工对公司前景的一致看好，有利于提高市场信心，提升公司IPO发行估值空间。

  2、对公司有利：有利于激励高管及核心员工充分发挥主观能动性，促进公司业绩提升。

  3、对员工有利：有利于高管及核心员工分享公司快速成长期的红利，实现可观的投资收益。

  科创板共有218家公司成立250只战略配售集合计划，其中111只股票（121只产品）已解禁，解禁日（从投资日到解禁日一般约13个月左右）平均收益率为157.35%，仅有4只产品解禁日收益率为负；

  创业板共有80家公司成立90只战略配售集合计划，其中19只股票（25只产品）已解禁，解禁日平均收益率为201.56%，解禁日收益率均为正。

  1、上市1年后公司业绩下滑、股价跌破发行价的风险：虽然146个已解禁案例中，仅有4个案例上市12个月解禁后收益率为负，但仍不排除上市公司也存在业绩下滑、股价跌破发行价、投资收益率为负的可能性。

  2、上市1年后公司股票价格涨幅有限，无法覆盖资金成本的风险：如上市1年后公司股价涨幅低于年化资金成本，此时也存在亏损可能。